分公司注销，某某出了审计报告，根据审计报告帮我写一份法律意见书

在撰写关于分公司注销的法律意见书时，审计报告起着至关重要的作用。它不仅是公司清算过程的一个关键证明文件，还是确认公司财务状况、资产分配及债务清偿情况的重要依据。根据《公司法》第188条的规定，清算组需制作清算报告并经相关机构确认。审计报告作为清算报告的一部分或补充，应在法律意见书中被明确引用，说明其已对分公司的财务状况进行了全面审计，并确认了清算的合法性和合规性。在引用时，应注明审计报告的出具机构、日期及主要结论，以增强法律意见书的权威性和说服力。
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若审计报告中发现分公司有未清偿的债务，法律意见书应分情况处理：首先，需明确指出债务的存在及金额，并说明清算组是否已采取必要措施进行清偿；其次，若债务无法立即清偿，应阐述清算组与债权人协商的解决方案，如延期付款协议或资产抵押等；最后，法律意见书应提醒相关方注意，未清偿债务可能对公司注销产生法律障碍，并建议采取相应措施解决债务问题后再行注销。
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分公司注销的法律意见书应包含以下关键要素：一是分公司基本信息，包括名称、注册地址、营业执照号码等；二是注销原因及依据，明确说明注销是基于《公司法》等相关法律法规及公司决议；三是清算过程及结果，包括清算组的组成、清算期限、资产分配、债务清偿情况等，并特别引用审计报告的结果；四是法律意见，对分公司注销的合法性、合规性进行明确判断，并提出必要的法律建议。